Trang chủ » Thành lập công ty TNHH 2 thành viên

Thành lập công ty TNHH 2 thành viên

5
(69)

Thành lập công ty TNHH 2 thành viên

Công ty trách nhiệm hữu hạn được chia làm hai loại, bao gồm:

  • Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
  • Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Chúng ta cùng tìm hiểu về nội dung của Công ty TNHH 2 thành viên

1. Bản chất pháp lý của công ty TNHH 2 thành viên

Công ty TNHH hai thành viên trở lên là một loại hình doanh nghiệp, trong đó thành viên công ty có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên ít nhất là 02 (hai) và nhiều nhất là 50 (năm mươi).

Công ty TNHH hai thành viên trở lên, có một số đặc điểm cơ bản sau:

Thứ nhất, thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp (trách nhiệm hữu hạn).

Riêng đối với các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên.

Thứ hai, việc chuyển nhượng vốn góp bị hạn chế hơn so với công ty cổ phần, thành viên công ty chỉ được chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định tại Điều 51, 52 và 53 Luật Doanh nghiệp 2020.

Thứ ba, công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác bằng tài sản của công ty (trách nhiệm hữu hạn).

Thứ tư, công ty không được quyền phát hành cổ phần trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

Thành lập công ty tnhh 2 thành viên
Thành lập công ty tnhh 2 thành viên

2. Chế độ pháp lý về tài sản của công ty tnhh 2 thành viên

Công ty trách nhiệm hữu hạn là loại hình công ty đối vốn không được phát hành cổ phiếu ra thị trường.

Kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.

Thành viên công ty chỉ được góp vốn phần vốn góp cho công ty bằng các tài sản khác với loại tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.

Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp.

Sau thời hạn này mà vẫn có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì được xử lý như sau:

  • Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
  • Thành viên chưa góp vốn đủ phần vốn góp như đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
  • Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên.

Thành viên công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:

  • Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
  • Tổ chức lại công ty;
  • Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ Công ty.

Khi có yêu cầu mua lại phần vốn góp của thành viên, nếu không thỏa thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.

Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.

Trong quá trình hoạt động của công ty, ngoại trừ một số trường hợp hạn chế chuyển nhượng quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

  1. Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
  2. Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.

Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Dịch vụ thành lập doanh nghiệp chuyên nghiệp nhất
Dịch vụ thành lập doanh nghiệp chuyên nghiệp nhất

Luật Doanh nghiệp 2020 còn quy định việc xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt.

Theo quyết định của hội đồng thành viên công ty có thể tăng vốn điều lệ bằng các hình thức như:

  • Tăng vốn góp của thành viên;
  • Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.

Công ty có thể giảm vốn điều lệ theo quyết định của Hội đồng thành viên bằng các hình thức và thủ tục được quy định tại Điều 68 Luật Doanh nghiệp.

Công ty chỉ được chia lợi nhuận cho các thành viên khi kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác, đồng thời phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đến hạn phải trả khác sau khi chia lợi nhuận.

3. Quản trị nội bộ của công ty tnhh hai thành viên

Bộ máy quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên bao gồm:

Hội đồng thành viên, chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Công ty TNHH 2 TV trở lên là Doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệp 2020 và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệp 2020 phải thành lập Ban kiểm soát, các trường hợp khác do công ty quyết định.

.– Hội đồng thành viên:

Hội đồng thành viên bao gồm tất cả các thành viên công ty, là cơ quan có quyền quyết định cao nhất của công ty bao gồm tất cả các thành viên công ty. Điều lệ công ty quy định định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.

Hội đồng thành viên có thể được triệu tập họp bất cứ khi nào theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc của thành viên (hoặc nhóm thành viên) sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên (hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn do điều lệ công ty quy định), trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020. Thủ tục triệu tập họp hội đồng thành viên, điều kiện, thể thức tiến hành họp và ra quyết định của hội đồng thành viên được thực hiện theo quy định tại các điều từ Điều 57 đến Điều 62 Luật Doanh nghiệp 2020.

Với tư cách là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, Hội đồng thành viên có quyền xem xét và quyết định những vấn đề chủ yếu, quan trọng nhất của công ty như: sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty; phương hướng phát triển công ty; bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối vớiGiám đốc hoặc Tổng giám đốc, kế toán trưởng và người quản lý khác theo quy định tại Điều lệ; thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty; tổ chức lại hoặc giải thể,phá sản công ty. Các quyền và nhiệm vụ cụ thể của Hội đồng thành viên được quy định trong Luật doanh nghiệp và điều lệ công ty.

Chủ tịch Hội đồng thành viên:

Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty. Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ được quy định trong Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Chủ tịch hội đồng thành viên có thể là người đại diện theo pháp luật của công ty nếu Điều lệ công ty quy định như vậy. Trong trường hợp này các giấy tờ giao dịch của công ty phải ghi rõ tư cách đại diện theo pháp luật cho công ty của Chủ tịch Hội đồng thành viên.

– Giám đốc (Tổng giám đốc):

Giám đốc (Tổng giám đốc) là người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty, do Hội đồng thành viên bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng và chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên khác hoặc Giám đốc (Tổng giám đốc) là người đại diện theo pháp luật của công ty theo quy định tại Điều lệ công ty. Người đại diện theo pháp luật phải cư trú tại Việt Nam; trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật và người này vắng mặt ở Việt Nam trên ba mươi ngày thì phải uỷ quyền bằng văn bản cho người khác theo quy định tại Điều lệ công ty để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Giám đốc (Tổng giám đốc) có các quyền và nghĩa vụ được quy định trong Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

– Ban kiểm soát, kiểm soát viên

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật Doanh nghiệp năm 2020 và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật Doanh nghiệp năm 2020 phải thành lập Ban kiểm soát; các trường hợp khác do công ty quyết định .

Ban kiểm soát có từ 01 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Trường hợp Ban kiểm soát chỉ có 01 Kiểm soát viên thì Kiểm soát viên đó đồng thời là Trưởng Ban kiểm soát và phải đáp ứng tiêu chuẩn của Trưởng Ban kiểm soát.

  1. Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện tương ứng quy định tại khoản 2 Điều 168 và Điều 169 của Luật doanh nghiệp 2020.
  2. Quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm, việc miễn nhiệm, bãi nhiệm và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên được thực hiện tương ứng theo quy định tại các điều 106, 170, 171, 172, 173 và 174 của Luật doanh nghiệp năm 2020.
  3. Hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thành viên chấp thuận 

Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng nhất định phải được Hội đồng thành viên chấp thuận, bao gồm: thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty và người có liên quan của những người này; người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ và người có liên quan của những người này.

Người nhân danh công ty ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho các thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan và lợi ích có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành.

Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì Hội đồng thành viên phải quyết định chấp thuận hoặc không chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo và thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 59 của Luật doanh nghiệp 2020.

Thành viên Hội đồng thành viên có liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không được tính vào việc biểu quyết.

Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu theo quyết định của Tòa án và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết không đúng quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 67.

Người ký kết hợp đồng, giao dịch, thành viên có liên quan và người có liên quan của thành viên đó tham gia hợp đồng, giao dịch phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

TỔNG HỢP NỘI DUNG VÀ ĐẶC ĐIỂM CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN

Tiêu thức CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN
Đặc điểm tổ chức
Thành viên Tổ chức, cá nhân < =50 TV
TN pháp lý TN hữu hạn các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản trong phạm vi vốn góp
Vốn Chỉ được chuyển nhượng theo QĐ Điều 52,53,54,68
Tư cách pháp nhân Có tư cách pháp nhân
Đại diện PL có thể >1 người, 
Chuyển quyền sở hữu TS góp vốn Phải chuyển quyền sở hữu sang cty
Phát hành chứng khoán, Cổ phần Chỉ được phát hành chứng khoán
Quản trị nội bộ Mô hình 1: HĐTV – Chủ tịch HĐTV – Ban Kiểm soát – GĐ (TGĐ)
Trên 11 TV
Mô hình 2: HĐTV – Chủ tịch HĐTV – GĐ (TGĐ)
Dưới 11 TV
Xử lý vốn góp
Thời hạn góp vốn 90 ngày
Xử lý góp vốn TH1: Chưa góp vốn cam kết -> k là TV cty
TH2: Góp chưa đủ vốn cam kết -> có quyền tương ứng với phần vốn đã góp
TH3: Phần vốn chưa góp đủ chào bán theo nghị quyết của HĐTV
Điều chỉnh ĐKDN Sau 60 ngày (từ khi kết thúc 90 ngày)
Triệu tập cuộc họp bất thường
Lý do triệu tập
Thời hạn triệu tập Chủ tịch HĐTV được triệu tập họp
trong thời hạn 15 ngày nếu chủ tịch HĐTV k triệu tập -> nhóm TV  có thể triệu tập sở hữu >= 10% vốn điều lệ , or hơn quy định tại điều lệ 
Điều kiện và thể thức tiến hành họp Lần 1: TV dự họp ít nhất 65% vốn điều lệ hoặc điều lệ quy định
Lần 2: Trong 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần 1 + >= 50% vốn điều lệ
Lần 3: Trong 10 ngày kể từ ngày dự định họp lần 2 + k phụ thuộc số TV dự họp
Nghị quyết thông qua A.Thông qua khi có ít nhất 65% tổng số vốn dự họp
1.Quyết định phương hướng
2.Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm chủ tịch HĐTV, GĐ, TGĐ
3.Thông qua BCTC hàng năm
B.Thông qua khi có ít nhất 75% tổng số vốn dự họp
1.Bán tài sản >= 50% tổng giá trị TS
2.Sửa đổi, bổ sung điều lệ
3.Tổ chức lại, giải thể công ty
Quyền và nghĩa vụ của thành viên
Quyền của thành viên TV, nhóm TV sở hữu >= 10% vốn điều lệ hoặc điều lệ cty quy định có quyền
1.Triệu tập họp HĐTV
2.Kiểm tra, xem xét, tra cứu BC, sổ sách
3.Yêu cầu Tòa án nếu thấy k phù hợp quy định của Luật và điều lệ
TH có 1 TV có >90% vốn điều lệ -> nhóm TV còn lại có quyền như trên

TỔNG HỢP NỘI DUNG VÀ ĐẶC ĐIỂM CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN

Đặc điểm của công ty tnhh 2 thành viên
Đặc điểm của công ty tnhh 2 thành viên

 BÁO GIÁ THÀNH LẬP CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN

Báo giá thành lập doanh nghiệp thành lập công ty
Báo giá thành lập doanh nghiệp thành lập công ty

Bảng báo giá áp dụng trên tất cả các tỉnh thành trên toàn quốc

BẢNG BÁO GIÁ THÀNH LẬP CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN

NỘI DUNG DỊCH VỤ GÓI GIẢN ĐƠN
1.000.000 đ
GÓI CƠ BẢN
2.000.000đ
GÓI VIP HOÀN THIỆN
3.000.000đ
Giấy phép đăng ký kinh doanh
Dấu tròn loại tốt
Điều lệ công ty
Đăng bố cáo trên cổng thông tin quốc gia
Lập hồ sơ góp vốn thành viên/cổ đông
Tư vấn mở TK Ngân hàng + Thông báo số tài khoản lên Sở KHĐT
Đăng ký nộp thuế điện tử
Đăng ký hồ sơ thuế ban đầu
Kê khai và nộp tờ khai thuế môn bài
Đăng ký và thông báo sử dụng hóa đơn điện tử
Biển hiệu công ty
Báo cáo thuế Quý đầu
Giao nhận hồ sơ tận nơi
Chữ ký số 4 năm
Hóa đơn điện tử 

Sự khác biệt chỉ có ở dịch vụ thành lập công ty của chúng tôi

  1. Chi phí phải trả đúng như cam kết trong gói thành lập như báo giá không phát sinh chi phí nào nữa
  2. Được tư vấn kỹ càng và đầy đủ các mã ngành, vốn, điều kiện thành lập… sao cho phù hợp
  3. Giải quyết hồ sơ nhanh, gọn, chính xác, luôn luôn đúng hẹn
  4. Khách hàng chỉ cần cung cấp CMND
  5. Tư vấn và hỗ trợ sau thành lập để khách hàng có thể đi vào hoạt động nhanh nhất

Mọi thắc mắc trong quá trình thực hiện công việc quý khách hãy gọi ngay cho chúng tôi để được tư vấn, giải đáp kịp thời.

Qúy khách tham khảo những dịch vụ kế toán mà chúng tôi cung cấp: DỊCH VỤ KẾ TOÁN

Theo dõi Fanpage để được cập nhật kiến thức DVKT MAI THANH

DV KẾ TOÁN THUẾ MAI THANH
Địa chỉ: 113/8/9 Đường Lê Văn Chí, P. Linh Trung, Thủ Đức, TPHCM
VP: Số 8, Đường 155, Bình Mỹ, TPHCM
Liên hệ: 0907 723 900
Email: Phamthanhmaind91@gmail.com

DỊCH VỤ CỦA MAI THANH

Dịch vụ thành lập công ty ⭐ Cung cấp dịch vụ thành lập DN nhanh gọn, chính xác
Dịch vụ kế toán thuế trọn gói ⭐ Kế toán đúng chuẩn mực kế toán, đúng luật thuế ban hành
Dịch vụ thuê văn phòng ảo ⭐ Văn phòng ảo trọn gói nhiều tiện ích, tiết kiệm chi phí
Dịch vụ quyết toán thuế ⭐ Làm lại hồ sơ, xử lý số liệu để quyết toán được nhanh gọn
Dịch vụ bảo hiểm ⭐ Dịch vụ bảo hiểm đảm bảo lợi ích của người lao động
Dịch vụ giải thể DN  ⭐ Giải thể nhanh gọn, rút ngắn thời gian cho khách hàng

Đánh giá 5 / 5. Lượt đánh giá: 69

No votes so far! Be the first to rate this post.

DỊCH VỤ CỦA MAI THANH

Dịch vụ thành lập công ty ⭐ Cung cấp dịch vụ thành lập DN nhanh gọn, chính xác
Dịch vụ kế toán thuế trọn gói ⭐ Kế toán đúng chuẩn mực kế toán, đúng luật thuế ban hành
Dịch vụ thuê văn phòng ảo ⭐ Văn phòng ảo trọn gói nhiều tiện ích, tiết kiệm chi phí
Dịch vụ quyết toán thuế ⭐ Làm lại hồ sơ, xử lý số liệu để quyết toán được nhanh gọn
Dịch vụ bảo hiểm ⭐ Dịch vụ bảo hiểm đảm bảo lợi ích của người lao động
Dịch vụ giải thể DN  ⭐ Giải thể nhanh gọn, rút ngắn thời gian cho khách hàng

Chia sẽ bài viết